Информационно - Правовой Центр (ИПЦ) г.Гродно. Республика Беларусь.

Тел/Факс: (0152) 313062
Тел.: (0152) 72-11-73
Пейджер: (0152) 730000 аб. 95200

valery@levonevski.net 

<<<Назад | СОДЕРЖАНИЕ | Далее>>>

ГЛАВА 4. Юридические лица 

$ 1. Основные положения 

Статья 44. Понятие юридического лица 

1. Юридическим лицом признается организация, которая име- 
ет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном уп- 
равлении обособленное имущество, несет самостоятельную ответс- 
твенность по своим обязательствам, может от своего имени при- 
обретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные 
права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. 
Юридическое лицо должно иметь самостоятельный баланс или сме- 
ту. 
2. В связи с участием в образовании имущества юридическо- 
го лица его учредители (участники) могут иметь обязательствен- 
ные права в отношении этого юридического лица либо вещные пра- 
ва на его имущество. 
К юридическим лицам, в отношении которых их участники 
имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товари- 
щества и общества, производственные и потребительские коопера- 
тивы. Участники таких юридических лиц могут иметь вещные права 
только на имущество, которое они передали юридическим лицам в 
пользование в качестве вклада в уставный фонд. 
К юридическим лицам, на имущество которых их учредители 
имеют право собственности или иное вещное право, относятся 
унитарные предприятия, в том числе дочерние, а также финанси- 
руемые собственником учреждения. 
3. К юридическим лицам, в отношении которых их учредители 
(участники) не имеют имущественных прав, относятся обществен- 
ные и религиозные организации (объединения), благотворительные 
и иные фонды, объединения юридических лиц (ассоциации и сою- 
зы). 

Статья 45. Правоспособность юридического лица 

1. Юридическое лицо может иметь гражданские права, соот- 
ветствующие целям деятельности, предусмотренным в его учреди- 
тельных документах, а также предмету деятельности, если он 
указан в учредительных документах, и нести связанные с этой 
деятельностью обязанности. Отдельными видами деятельности, пе- 
речень которых определяется законодательством, юридическое ли- 
цо может заниматься только на основании специального разреше- 
ния (лицензии). 
2. Юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в 
случаях и порядке, предусмотренных законодательными актами. 
Решение об ограничении прав может быть обжаловано юридическим 
лицом в суд. 
3. Правоспособность юридического лица возникает в момент 
его создания (пункт 2 статьи 47) и прекращается в момент за- 
вершения его ликвидации (пункт 8 статьи 59). 
Право юридического лица осуществлять деятельность, на за- 
нятие которой необходимо получение лицензии, возникает с мо- 
мента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и 
прекращается по истечении срока ее действия, если иное не ус- 
тановлено законодательством. 

Статья 46. Коммерческие и некоммерческие организации 

1. Юридическими лицами могут быть организации, преследую- 
щие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятель- 
ности и (или) распределяющие полученную прибыль между участни- 
ками (коммерческие организации) либо не имеющие извлечение 
прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную 
прибыль между участниками (некоммерческие организации). 
2. Юридические лица, являющиеся коммерческими организа- 
циями, могут создаваться в форме хозяйственных товариществ и 
обществ, производственных кооперативов, унитарных предприятий 
и крестьянских (фермерских) хозяйств. 
Деятельность крестьянских (фермерских) хозяйств регулиру- 
ется настоящим Кодексом и иными актами законодательства. 
3. Юридические лица, являющиеся некоммерческими организа- 
циями, могут создаваться в форме потребительских кооперативов, 
общественных или религиозных организаций (объединений), финан- 
сируемых собственником учреждений, благотворительных и иных 
фондов, а также в других формах, предусмотренных законодатель- 
ством. 
Некоммерческие организации могут осуществлять предприни- 
мательскую деятельность лишь постольку, поскольку она необхо- 
дима для их уставных целей, ради которых они созданы, и соот- 
ветствует этим целям. Для отдельных видов некоммерческих орга- 
низаций законодательством могут быть установлены правила, пре- 
дусматривающие их право на занятие предпринимательской дея- 
тельностью только посредством образования (участия в образова- 
нии) коммерческих организаций. 
4. Допускается создание объединений коммерческих и (или) 
некоммерческих организаций в форме ассоциаций и союзов. 
В соответствии с законодательными актами юридические лица 
Республики Беларусь могут создавать объединения, в том числе с 
участием иностранных юридических лиц, в форме финансово-про- 
мышленных и иных хозяйственных групп в порядке и на условиях, 
определяемых законодательством о таких группах. 

(Статья 46 -- в редакции Закона от 14.07.2000 N 415-З; 
Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь, 
2000 г., N ___, 2/190). 
Статья 47. Государственная регистрация юридических лиц 

1. Юридическое лицо подлежит государственной регистрации 
в порядке, определяемом законодательными актами. Данные госу- 
дарственной регистрации, в том числе для коммерческих органи- 
заций фирменное наименование, включаются в соответствии с за- 
конодательством в Единый государственный регистр юридических 
лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Нарушение установ- 
ленного законодательством порядка образования юридического ли- 
ца, несоответствие его учредительных документов или создавае- 
мого юридического лица требованиям законодательства влечет от- 
каз в государственной регистрации юридического лица. Отказ в 
государственной регистрации, а также уклонение от такой ре- 
гистрации могут быть обжалованы в судебном порядке. 
2. Юридическое лицо считается созданным с момента его го- 
сударственной регистрации. 
3. Юридическое лицо подлежит перерегистрации в случаях, 
предусмотренных законодательными актами. 
4. Физическое или юридическое лицо вправе получить инфор- 
мацию, содержащуюся в Едином государственном регистре юриди- 
ческих лиц, в порядке и случаях, определяемых законодательст- 
вом. 

Статья 48. Учредительные документы юридического лица 

1. Юридическое лицо действует на основании устава, либо 
учредительного договора и устава, либо только учредительного 
договора. В случаях, предусмотренных законодательством, юриди- 
ческое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может 
действовать на основании общего положения об организациях дан- 
ного вида. 
Учредительный договор юридического лица заключается, а 
устав утверждается его учредителями (участниками). 
Юридическое лицо, созданное в соответствии с законода- 
тельством одним учредителем, действует на основании устава, 
утвержденного этим учредителем. 
2. В учредительных документах юридического лица должны 
определяться наименование юридического лица, место его нахож- 
дения, цели деятельности , порядок управления деятельностью 
юридического лица, а также содержаться другие сведения, пре- 
дусмотренные законодательством о юридических лицах соответс- 
твующего вида. В учредительных документах некоммерческих орга- 
низаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законода- 
тельством случаях -- и иных коммерческих организаций должен 
быть определен предмет деятельности юридического лица. Учреди- 
тельными документами иных коммерческих организаций может быть 
предусмотрен предмет их деятельности и в случаях, когда по за- 
конодательству это не является обязательным. 
В учредительном договоре учредители обязуются создать 
юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности 
по его созданию, условия передачи ему своего имущества и учас- 
тия в его деятельности. Договором определяются также условия и 
порядок распределения между участниками прибыли и убытков, уп- 
равления деятельностью юридического лица, выхода учредителей 
(участников) из его состава. В учредительный договор по согла- 
сию учредителей могут быть включены и другие условия. 
3. Изменения учредительных документов приобретают силу 
для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в 
случаях, установленных законодательством, -- с момента уведом- 
ления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о 
таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители 
(участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации та- 
ких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с 
учетом этих изменений. 

Статья 49. Органы юридического лица 

1. Юридическое лицо приобретает гражданские права и при- 
нимает на себя гражданские обязанности через свои органы, 
действующие в соответствии с законодательством и учредительны- 
ми документами. Порядок назначения или избрания органов юриди- 
ческого лица определяется законодательством и учредительными 
документами. 
2. В предусмотренных законодательством случаях юридичес- 
кое лицо может приобретать гражданские права и принимать на 
себя гражданские обязанности через своих участников. 
3. Лицо, которое в силу акта законодательства или учреди- 
тельных документов юридического лица выступает от его имени, 
должно действовать в интересах представляемого им юридического 
лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учре- 
дителей (участников) юридического лица, поскольку иное не пре- 
дусмотрено законодательством или договором, возместить убытки, 
причиненные им юридическому лицу. 

Статья 50. Наименование и место нахождения 
юридического лица 

1. Юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее 
указание на его организационно-правовую форму. Наименования 
некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в пре- 
дусмотренных законодательством случаях -- и иных коммерческих 
организаций должны содержать указание на характер деятельности 
юридического лица. 
Включение в наименование юридического лица указаний на 
официальное полное или сокращенное название Республики Бела- 
русь, включение такого названия либо элементов государственной 
символики в реквизиты документов или рекламные материалы юри- 
дического лица допускается в порядке, определяемом Президентом 
Республики Беларусь. 
2. Место нахождения юридического лица определяется местом 
его государственной регистрации, если в соответствии с законо- 
дательными актами в учредительных документах юридического лица 
не установлено иное. 
3. Наименование и место нахождения юридического лица ука- 
зываются в его учредительных документах. 
4. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организаци- 
ей, должно иметь фирменное наименование. 
Юридическое лицо, фирменное наименование которого заре- 
гистрировано в установленном порядке, имеет исключительное 
право его использования. 
Порядок регистрации и использования фирменных наименова- 
ний определяется законодательными актами. 
Лицо, неправомерно использующее чужое зарегистрированное 
фирменное наименование, по требованию обладателя права на фир- 
менное наименование обязано прекратить его использование и 
возместить причиненные убытки. 

Статья 51. Представительства и филиалы 

1. Представительством является обособленное подразделение 
юридического лица, расположенное вне места его нахождения, 
осуществляющее защиту и представительство интересов юридичес- 
кого лица, совершающее от его имени сделки и иные юридические 
действия. 
2. Филиалом является обособленное подразделение юридичес- 
кого лица, расположенное вне места его нахождения и осущест- 
вляющее все или часть его функций, в том числе функции предс- 
тавительства. 
3. Представительства и филиалы не являются юридическими 
лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим ли- 
цом и действуют на основании утвержденных им положений. 
Руководители представительств и филиалов назначаются юри- 
дическим лицом и действуют на основании его доверенности. 
Представительства и филиалы должны быть указаны в уставе 
создавшего их юридического лица. 

Статья 52. Ответственность юридического лица 

1. Юридические лица, кроме финансируемых собственником 
учреждений, отвечают по своим обязательствам всем своим иму- 
ществом. 
2. Казенное предприятие и финансируемое собственником уч- 
реждение отвечают по своим обязательствам в порядке и на усло- 
виях, предусмотренных пунктом 5 статьи 113, статьями 115 и 120 
настоящего Кодекса. 
3. Учредитель (участник) юридического лица или собствен- 
ник его имущества не отвечают по обязательствам юридического 
лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учреди- 
теля (участника) или собственника, за исключением случаев, 
предусмотренных законодательством либо учредительными докумен- 
тами юридического лица. 
Если экономическая несостоятельность (банкротство) юриди- 
ческого лица вызвана учредителями (участниками), собственником 
имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют 
право давать обязательные для этого юридического лица указания 
либо иным образом имеют возможность определять его действия, 
на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического 
лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его 
обязательствам. 

Статья 53. Реорганизация юридического лица 

1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоедине- 
ние, разделение, выделение, преобразование) может быть осу- 
ществлена по решению его учредителей (участников) либо органа 
юридического лица, уполномоченного на то учредительными доку- 
ментами. 
2. В случаях и порядке, установленных законодательством, 
реорганизация юридического лица осуществляется по решению 
уполномоченных государственных органов, в том числе суда. 
Если учредители (участники) юридического лица, уполномо- 
ченный ими орган юридического лица или орган юридического ли- 
ца, уполномоченный на реорганизацию его учредительными доку- 
ментами, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, 
определенный в решении уполномоченного государственного орга- 
на, суд по иску указанного государственного органа назначает 
внешнего управляющего юридическим лицом и поручает ему осу- 
ществить реорганизацию этого юридического лица. С момента наз- 
начения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по 
управлению делами юридического лица. Внешний управляющий выс- 
тупает от имени юридического лица в суде, составляет раздели- 
тельный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с 
учредительными документами возникающих в результате реоргани- 
зации юридических лиц. Утверждение судом указанных документов 
является основанием для государственной регистрации вновь воз- 
никающих юридических лиц. 
3. В случаях, установленных законодательством, реоргани- 
зация юридических лиц может быть осуществлена лишь с согласия 
уполномоченных государственных органов. 
4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исклю- 
чением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента 
государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. 
При реорганизации юридического лица в форме присоединения 
к нему другого юридического лица первое из них считается реор- 
ганизованным с момента внесения в Единый государственный ре- 
гистр юридических лиц записи о прекращении деятельности присо- 
единенного юридического лица. 

Статья 54. Правопреемство при реорганизации 
юридических лиц 

1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждо- 
го из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в со- 
ответствии с передаточным актом. 
2. При присоединении юридического лица к другому юриди- 
ческому лицу к последнему переходят права и обязанности присо- 
единенного юридического лица в соответствии с передаточным ак- 
том. 
3. При разделении юридического лица его права и обязан- 
ности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соот- 
ветствии с разделительным балансом. 
4. При выделении из состава юридического лица одного или 
нескольких юридических лиц к каждому из них в соответствии с 
разделительным балансом переходят права и обязанности реорга- 
низованного юридического лица. 
5. При преобразовании юридического лица одного вида в 
юридическое лицо другого вида (изменение организационно-право- 
вой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят пра- 
ва и обязанности реорганизованного юридического лица в соот- 
ветствии с передаточным актом, за исключением прав и обязан- 
ностей, которые не могут принадлежать возникшему юридическому 
лицу. 

Статья 55. Передаточный акт и разделительный баланс 

1. Передаточный акт и разделительный баланс должны содер- 
жать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорга- 
низованного юридического лица в отношении всех его кредиторов 
и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. 
2. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются 
учредителями (участниками) юридического лица или органом, при- 
нявшими решение о реорганизации юридического лица, и представ- 
ляются вместе с учредительными документами для регистрации 
вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учре- 
дительные документы существующих юридических лиц. 
Непредставление с учредительными документами соответс- 
твенно передаточного акта или разделительного баланса, а также 
отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам 
реорганизованного юридического лица влекут отказ в государс- 
твенной регистрации вновь возникших юридических лиц. 

Статья 56. Гарантии прав кредиторов юридического лица 
при его реорганизации 

1. Учредители (участники) юридического лица или орган, 
принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны 
письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юриди- 
ческого лица. 
2. Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе пот- 
ребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, 
должником по которому является это юридическое лицо, и возме- 
щения убытков. 
3. Если разделительный баланс не дает возможности опреде- 
лить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь 
возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по 
обязательствам реорганизованного юридического лица перед его 
кредиторами. 

Статья 57. Ликвидация юридического лица 

1. Ликвидация юридического лица влечет прекращение его 
деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке пра- 
вопреемства к другим лицам, если иное не предусмотрено законо- 
дательными актами. 
2. Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению: 
1) его учредителей (участников) либо органа юридического 
лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том 
числе в связи с истечением срока, на который создано юридичес- 
кое лицо, достижением цели, ради которой оно создано, или 
признанием судом недействительной регистрации юридического ли- 
ца в связи с допущенными при его создании нарушениями законо- 
дательства, которые носят неустранимый характер; 
2) суда в случаях: 
непринятия решения о ликвидации в соответствии с подпунк- 
том 1 настоящего пункта в связи с истечением срока, на который 
создано юридическое лицо, достижением цели, ради которой оно 
создано; 
осуществления деятельности без надлежащего разрешения 
(лицензии), либо деятельности, запрещенной законодательством, 
либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями законода- 
тельства, либо при систематическом осуществлении деятельности, 
противоречащей уставным целям юридического лица, или признани- 
ем судом недействительной регистрации юридического лица в свя- 
зи с допущенными при его создании нарушениями законодательст- 
ва, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством; 
3) иных органов в случаях, предусмотренных законодатель- 
ными актами. 
3. Требование о ликвидации юридического лица по основани- 
ям, указанным в пункте 2 настоящей статьи, может быть предъяв- 
лено лицам, принимающим решение о ликвидации, государственным 
органом или органом местного управления и самоуправления, ко- 
торому право на предъявление такого требования предоставлено 
законодательством. 
Решением суда о ликвидации юридического лица на его учре- 
дителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию 
юридического лица его учредительными документами, могут быть 
возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического 
лица. 
4. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией 
либо действующее в форме потребительского кооператива, благот- 
ворительного или иного фонда, ликвидируется также в соответс- 
твии со статьей 61 настоящего Кодекса вследствие признания его 
экономически несостоятельным (банкротом). 
Если стоимость имущества такого юридического лица недос- 
таточна для удовлетворения требований кредиторов, оно может 
быть ликвидировано только в порядке, установленном статьей 61 
настоящего Кодекса. 
Положения о ликвидации юридических лиц вследствие эконо- 
мической несостоятельности (банкротства) не распространяются 
на учреждения и казенные предприятия. 

Статья 58. Обязанности лица, принявшего решение о 
ликвидации юридического лица 

1. Учредители (участники) юридического лица или орган, 
принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны не- 
замедлительно письменно сообщить об этом органу, осуществляю- 
щему регистрацию юридических лиц, который вносит в Единый го- 
сударственный регистр юридических лиц сведения о том, что юри- 
дическое лицо находится в процессе ликвидации. 
2. Учредители (участники) юридического лица или орган, 
принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают 
ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают в соот- 
ветствии с законодательством порядок и сроки ликвидации. 
3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней пе- 
реходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ко- 
миссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в 
суде. 

Статья 59. Порядок ликвидации юридического лица 

1. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в 
которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, пуб- 
ликацию о ликвидации юридического лица и о порядке и сроке за- 
явления требований его кредиторами. Этот срок не может быть 
менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. 
Ликвидационная комиссия принимает все возможные меры к 
выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а 
также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридическо- 
го лица. 
2. После окончания срока для предъявления требований кре- 
диторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный лик- 
видационный баланс, который содержит сведения о составе иму- 
щества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных 
кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. 
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учреди- 
телями (участниками) юридического лица или органом, принявшими 
решение о ликвидации юридического лица. 
3. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица 
(кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлет- 
ворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осу- 
ществляет продажу имущества юридического лица с публичных тор- 
гов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. 
4. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юриди- 
ческого лица производится ликвидационной комиссией в порядке 
очередности, установленной статьей 60 настоящего Кодекса, в 
соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная 
со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очере- 
ди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня 
утверждения промежуточного ликвидационного баланса. 
5. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная 
комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждает- 
ся собственником имущества юридического лица или органом, при- 
нявшим решение о ликвидации юридического лица. 
6. При недостаточности у ликвидируемого казенного предп- 
риятия имущества, а у ликвидируемого учреждения -- денежных 
средств для удовлетворения требований кредиторов последние 
вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся 
части требований за счет собственника имущества этого предпри- 
ятия или учреждения. 
7. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов 
имущество юридического лица передается его учредителям (участ- 
никам), имеющим вещные права на это имущество или обязательст- 
венные права в отношении этого юридического лица, если иное не 
предусмотрено законодательством или учредительными документами 
юридического лица. 
8. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а 
юридическое лицо -- прекратившим существование после внесения 
об этом записи в Единый государственный регистр юридических 
лиц. 

Статья 60. Удовлетворение требований кредиторов 

1. При ликвидации юридического лица требования его креди- 
торов удовлетворяются в следующей очередности: 
1) в первую очередь удовлетворяются требования граждан, 
перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответс- 
твенность за причинение вреда жизни или здоровью путем капита- 
лизации соответствующих повременных платежей; 
2) во вторую очередь производятся расчеты по выплате вы- 
ходных пособий, оплате труда лиц, работающих по трудовому до- 
говору, по выплате вознаграждений по авторским договорам; 
3) в третью очередь погашается задолженность по обяза- 
тельным платежам в бюджет и внебюджетные фонды; 
4) в четвертую очередь удовлетворяются требования креди- 
торов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликви- 
дируемого юридического лица; 
5) в пятую очередь производятся расчеты с другими креди- 
торами в соответствии с законодательством. 
Очередность удовлетворения требований кредиторов при лик- 
видации банков и иных кредитно-финансовых организаций опреде- 
ляется с учетом особенностей, предусмотренных банковским зако- 
нодательством. 
2. Требования каждой следующей очереди удовлетворяются 
после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. 
3. При недостаточности имущества ликвидируемого юридичес- 
кого лица это имущество распределяется между кредиторами соот- 
ветствующей очереди пропорционально суммам требований, подле- 
жащих удовлетворению, если иное не установлено законодательст- 
вом. 
4. В случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворе- 
нии требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения 
кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юриди- 
ческого лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комис- 
сии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлет- 
ворены за счет оставшегося имущества ликвидированного юриди- 
ческого лица. 
5. Требования кредитора, заявленные после истечения сро- 
ка, установленного ликвидационной комиссией для их предъявле- 
ния, удовлетворяются из имущества должника, оставшегося после 
удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок. 
6. Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недос- 
таточности имущества ликвидируемого юридического лица, счита- 
ются погашенными, за исключением случая, предусмотренного 
статьей 62 настоящего Кодекса. Погашенными считаются также 
требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, 
если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, 
в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано. 

Статья 61. Экономическая несостоятельность (банкротство) 
юридического лица 

1. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организаци- 
ей, за исключением казенного предприятия, а также юридическое 
лицо, действующее в форме потребительского кооператива либо 
благотворительного или иного фонда, в судебном порядке может 
быть признано экономически несостоятельным (банкротом), если 
оно не в состоянии удовлетворить требования кредиторов. 
Признание юридического лица экономически несостоятельным 
(банкротом) влечет его санацию, а при невозможности или от- 
сутствии оснований продолжения деятельности -- ликвидацию. 
2. Основания признания судом юридического лица экономи- 
чески несостоятельным (банкротом), порядок его санации или 
ликвидации устанавливаются законодательством об экономической 
несостоятельности (банкротстве). 

Статья 62. Обращение взыскания на имущество, 
принадлежавшее юридическому лицу, после его 
ликвидации 

В случае, если после ликвидации юридического лица будет 
доказано, что оно в целях избежания ответственности перед сво- 
ими кредиторами передало другому лицу или иным образом наме- 
ренно скрыло хотя бы часть своего имущества, кредиторы, не по- 
лучившие полного удовлетворения своих требований в рамках лик- 
видационного производства, вправе обратить взыскание на это 
имущество в непогашенной части долга. При этом соответственно 
применяются правила статьи 284 настоящего Кодекса. Лицо, кото- 
рому было передано имущество, считается недобросовестным, если 
оно знало или должно было знать о намерении юридического лица 
скрыть это имущество от кредиторов. 

$ 2. Хозяйственные товарищества и общества 

1. Общие положения 

Статья 63. Основные положения о хозяйственных 
товариществах и обществах 

1. Хозяйственными товариществами и обществами признаются 
коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учре- 
дителей (участников) уставным фондом. Имущество, созданное за 
счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и 
приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в про- 
цессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственнос- 
ти. 
2. Хозяйственные товарищества могут создаваться в форме 
полного товарищества и коммандитного товарищества. 
3. Хозяйственные общества могут создаваться в форме акци- 
онерного общества, общества с ограниченной ответственностью 
или общества с дополнительной ответственностью. 
4. Участниками полных товариществ и полными товарищами в 
коммандитных товариществах могут быть индивидуальные предпри- 
ниматели и (или) коммерческие организации. 
Участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в комман- 
дитных товариществах могут быть граждане и юридические лица. 
Государственные органы и органы местного управления и са- 
моуправления не вправе выступать участниками хозяйственных об- 
ществ и вкладчиками в коммандитных товариществах, если иное не 
установлено законодательством. 
Унитарные предприятия, а также финансируемые собственни- 
ками учреждения могут быть участниками хозяйственных обществ и 
вкладчиками в коммандитных товариществах с разрешения собс- 
твенника (уполномоченного собственником органа), если иное не 
установлено законодательством. 
Законом может быть запрещено или ограничено участие от- 
дельных категорий граждан в хозяйственных товариществах и об- 
ществах. 
5. Хозяйственные товарищества и общества могут быть учре- 
дителями (участниками) других хозяйственных товариществ и об- 
ществ, за исключением случаев, предусмотренных законодательст- 
вом. 
6. Вкладом в уставный фонд хозяйственного товарищества 
или общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или 
имущественные права либо иные отчуждаемые права, имеющие де- 
нежную оценку. 
Денежная оценка вклада участника хозяйственного общества 
производится по соглашению между учредителями (участниками) 
общества и в случаях, предусмотренных законодательством, под- 
лежит независимой экспертизе. 
7. Хозяйственные товарищества, а также общества с ограни- 
ченной и дополнительной ответственностью не вправе выпускать 
акции. 

Статья 64. Права и обязанности участников хозяйственного 
товарищества или общества 

1. Участники хозяйственного товарищества или общества 
вправе: 
1) участвовать в управлении делами товарищества или об- 
щества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 
статьи 83 настоящего Кодекса и законодательством об акционер- 
ных обществах; 
2) получать информацию о деятельности товарищества или 
общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной до- 
кументацией в объеме и порядке, установленных учредительными 
документами; 
3) принимать участие в распределении прибыли; 
4) получать в случае ликвидации товарищества или общества 
часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или 
его стоимость. 
Участники хозяйственного товарищества или общества могут 
иметь и другие права, предусмотренные законодательством о хо- 
зяйственных товариществах и обществах, учредительными докумен- 
тами товарищества или общества. 
2. В случае выхода и исключения участника хозяйственного 
товарищества или общества из состава участников, кроме участ- 
ника акционерного общества, ему выплачивается стоимость части 
имущества хозяйственного товарищества или общества, соответс- 
твующая доле этого участника в уставном фонде, если иное не 
предусмотрено учредительными документами, а также часть прибы- 
ли, приходящаяся на его долю. По соглашению выбывающего участ- 
ника с оставшимися участниками хозяйственного товарищества или 
общества выплата ему стоимости имущества может быть заменена 
выдачей имущества в натуре. 
Причитающаяся выходящему (исключаемому) участнику часть 
имущества хозяйственного товарищества или общества или ее сто- 
имость определяется по балансу, составляемому на момент его 
выбытия, а причитающаяся ему часть прибыли -- на момент расче- 
та. 
Выплата стоимости доли или выдача другого имущества выхо- 
дящему (исключаемому) участнику производится по окончании фи- 
нансового года и после утверждения отчета за год, в котором он 
вышел или исключен из хозяйственного товарищества или общест- 
ва, в срок до 12 месяцев со дня подачи заявления о выходе или 
принятии решения об исключении, если иное не предусмотрено в 
учредительных документах. 
3. Участники хозяйственного товарищества или общества 
обязаны: 
1) вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сро- 
ки, предусмотренные учредительными документами; 
2) не разглашать конфиденциальную информацию о деятель- 
ности товарищества или общества, полученную в связи с участием 
в хозяйственном товариществе или обществе; 
3) выполнять иные обязанности, возложенные на них законо- 
дательством. 
Участники хозяйственного товарищества или общества могут 
нести и другие обязанности, предусмотренные его учредительными 
документами. 

Статья 65. Преобразование хозяйственных товариществ и 
обществ 

1. Хозяйственные товарищества и общества одного вида мо- 
гут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества 
другого вида или в производственные кооперативы по решению об- 
щего собрания участников в случаях и порядке, установленных 
законодательством, а также в унитарные предприятия в случаях, 
когда в составе товарищества остался один участник. 
2. При преобразовании товарищества в общество каждый пол- 
ный товарищ, ставший участником (акционером) общества, в тече- 
ние двух лет несет субсидиарную ответственность всем своим 
имуществом по обязательствам, перешедшим к обществу от товари- 
щества. Отчуждение бывшим товарищем принадлежавших ему долей 
(акций) не освобождает его от такой ответственности. Правила, 
изложенные в настоящем пункте, соответственно применяются при 
преобразовании товарищества в производственный кооператив и 
унитарное предприятие. 

2. Полное товарищество 

Статья 66. Основные положения о полном товариществе 

1. Полным признается товарищество, участники которого 
(полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними до- 
говором занимаются предпринимательской деятельностью от имени 
товарищества и солидарно друг с другом несут субсидиарную от- 
ветственность своим имуществом по обязательствам товарищества. 
2. Лицо может быть участником только одного полного това- 
рищества. 
3. Фирменное наименование полного товарищества должно со- 
держать имена (наименования) всех его участников, а также сло- 
ва "полное товарищество" либо имя (наименование) одного или 
нескольких участников с добавлением слов "и компания" и "пол- 
ное товарищество". 
4. Исключен. 
(Статья 66 -- в редакции Закона от 14.07.2000 N 415-З; 
Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь, 
2000 г., N ___, 2/190). 
Статья 67. Учредительный договор полного товарищества 

1. Полное товарищество создается и действует на основании 
учредительного договора. Учредительный договор подписывается 
всеми его участниками. 
2. Учредительный договор полного товарищества должен со- 
держать помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 48 насто- 
ящего Кодекса, условия о размере и составе уставного фонда то- 
варищества; о размере и порядке изменения долей каждого из 
участников в уставном фонде; о размере, составе, сроках и по- 
рядке внесения ими вкладов; об ответственности участников за 
нарушение обязанностей по внесению вкладов. 

Статья 68. Управление в полном товариществе 

1. Управление деятельностью полного товарищества осущест- 
вляется по общему согласию всех участников. Учредительным до- 
говором товарищества могут быть предусмотрены случаи, когда 
решение принимается большинством голосов участников. 
2. Каждый участник полного товарищества имеет один голос, 
если учредительным договором не предусмотрен иной порядок оп- 
ределения количества голосов его участников. 
3. Каждый участник товарищества независимо от того, упол- 
номочен ли он вести общие дела, вправе лично знакомиться со 
всей документацией по ведению дел товарищества. Отказ от этого 
права или его ограничение, в том числе по соглашению участни- 
ков товарищества, ничтожны. 

Статья 69. Ведение дел полного товарищества 

1. Каждый участник полного товарищества вправе действо- 
вать от имени товарищества, если учредительным договором не 
установлено, что все его участники ведут дела совместно либо 
ведение дел поручено отдельным участникам. 
При совместном ведении дел товарищества его участниками 
для совершения каждой сделки требуется согласие всех участни- 
ков товарищества. 
Если ведение дел товарищества поручается его участниками 
одному или нескольким из них, остальные участники для соверше- 
ния сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от 
участника (участников), на которого возложено ведение дел то- 
варищества. 
В отношении с третьими лицами товарищество не вправе ссы- 
латься на положения учредительного договора, ограничивающие 
полномочия участников товарищества, за исключением случаев, 
когда товарищество докажет, что третье лицо в момент соверше- 
ния сделки знало или заведомо должно было знать об отсутствии 
у участника товарищества права действовать от имени товари- 
щества. 
2. Полномочия на ведение дел товарищества, предоставлен- 
ные одному или нескольким участникам, могут быть прекращены 
судом по требованию одного или нескольких других участников 
товарищества при наличии к тому серьезных оснований, в част- 
ности вследствие грубого нарушения уполномоченным лицом (лица- 
ми) своих обязанностей или обнаружившейся неспособности его к 
разумному ведению дел. На основании судебного решения в учре- 
дительный договор товарищества вносятся необходимые изменения. 

Статья 70. Обязанности участника полного товарищества 

1. Участник полного товарищества обязан участвовать в его 
деятельности в соответствии с условиями учредительного догово- 
ра. 
2. Участник полного товарищества обязан внести не менее 
половины своего вклада в уставный фонд товарищества к моменту 
его регистрации. Остальная часть должна быть внесена участни- 
ком в сроки, установленные учредительным договором, но не 
позднее одного года с момента регистрации. При невыполнении 
указанной обязанности участник должен возместить товариществу 
причиненные убытки, если иные последствия не установлены учре- 
дительным договором. 
3. Участник полного товарищества не вправе без согласия 
остальных участников совершать от своего имени в своих интере- 
сах или в интересах третьих лиц сделки, однородные с теми, ко- 
торые составляют предмет деятельности товарищества. 
При нарушении этого правила товарищество вправе по своему 
выбору потребовать от такого участника возмещения причиненных 
товариществу убытков либо передачи товариществу всей приобре- 
тенной по таким сделкам выгоды. 

Статья 71. Распределение прибыли и убытков полного 
товарищества 

1. Прибыль и убытки полного товарищества распределяются 
между его участниками пропорционально их долям в уставном фон- 
де, если иное не предусмотрено учредительным договором или 
иным соглашением участников. Не допускается соглашение об уст- 
ранении кого-либо из участников товарищества от участия в при- 
были или убытках. 
2. Если вследствие понесенных товариществом убытков стои- 
мость его чистых активов, определяемых в порядке, установлен- 
ном законодательством, станет меньше размера его уставного 
фонда, полученная товариществом прибыль не распределяется меж- 
ду участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не 
превысит размер уставного фонда. 

Статья 72. Ответственность участников полного 
товарищества по его обязательствам 

1. Участники полного товарищества солидарно между собой 
несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обяза- 
тельствам товарищества. 
2. Участник полного товарищества, не являющийся его учре- 
дителем, отвечает наравне с другими участниками и по обяза- 
тельствам, возникшим до его вступления в товарищество. 
3. Участник, выбывший из товарищества, отвечает по обяза- 
тельствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, на- 
равне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня ут- 
верждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором 
он выбыл из товарищества. 
4. Соглашение участников товарищества об ограничении или 
устранении ответственности, предусмотренной настоящей статьей, 
ничтожно. 

Статья 73. Изменение состава участников полного 
товарищества 

1. Изменение состава участников полного товарищества не 
влечет за собой ликвидацию полного товарищества, если иное не 
установлено учредительным договором полного товарищества. 
2. Изменение состава участников полного товарищества мо- 
жет осуществляться вследствие: 
1) выхода участника; 
2) исключения участника; 
3) уступки доли участника иному лицу; 
4) принятия нового участника; 
5) признания участника банкротом; 
6) смерти участника, объявления его умершим либо призна- 
ния его безвестно отсутствующим, недееспособным или ограничен- 
но дееспособным, а также ликвидации участника -- юридического 
лица. 
3. Если один из участников выбыл из полного товарищества, 
доли оставшихся участников в уставном фонде полного товари- 
щества изменяются пропорционально размерам их вкладов в устав- 
ный фонд, если иное не предусмотрено учредительным договором 
или иным соглашением участников. 

Статья 74. Выход участника из полного товарищества 

1. Участник полного товарищества, созданного на неопреде- 
ленный срок, вправе выйти из него, заявив об этом в установ- 
ленный учредительным договором срок, но не менее чем за шесть 
месяцев. 
Досрочный отказ от участия в полном товариществе, учреж- 
денном на определенный срок, допускается в случаях, указанных 
в учредительном договоре, а при отсутствии такого указания -- 
лишь по уважительной причине. При наличии спора вопрос о выхо- 
де разрешается в судебном порядке. 
2. Соглашение между участниками полного товарищества об 
отказе от права выйти из полного товарищества ничтожно. 

Статья 75. Исключение участника полного товарищества 

1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения 
участником полного товарищества своих обязанностей участники 
полного товарищества вправе требовать в судебном порядке иск- 
лючения такого участника из полного товарищества. 
2. Исключение участника из полного товарищества происхо- 
дит также в случае обращения взыскания на всю долю участника 
полного товарищества. В этом случае судебного решения об иск- 
лючении не требуется. 

Статья 76. Уступка доли участника полного товарищества 
иному лицу 

1. Участник полного товарищества вправе с согласия ос- 
тальных его участников передать свою долю в уставном фонде или 
ее часть другому участнику полного товарищества либо третьему 
лицу. 
При этом иные участники полного товарищества в порядке, 
определяемом учредительным договором, имеют право преимущест- 
венной покупки доли (ее части) по сравнению с иными лицами. 
2. При передаче доли (части доли) иному лицу к нему пере- 
ходят полностью (или в соответствующей части) обязательства, 
принадлежавшие участнику, передавшему долю (часть доли). 
Передача всей доли иному лицу участником товарищества 
прекращает его участие в товариществе. 

Статья 77. Принятие нового участника полного товарищества 

Лицо вправе стать участником полного товарищества при ус- 
ловии согласия на это иных участников полного товарищества и 
внесения вклада в уставный фонд полного товарищества в соот- 
ветствии с учредительным договором полного товарищества. 

Статья 78. Изменение состава полного товарищества 
вследствие смерти участника, объявления его 
умершим, признания безвестно отсутствующим, 
недееспособным или ограниченно дееспособным, 
а также ликвидации участника -- юридического 
лица 

1. В случае смерти участника полного товарищества либо 
объявления его умершим его наследник вправе (но не обязан) 
вступить в полное товарищество с согласия других участников. 
Расчеты с наследником, не вступившим в полное товарищест- 
во, производятся в соответствии с пунктом 2 статьи 64 настоя- 
щего Кодекса. 
2. В случае ликвидации юридического лица -- участника 
полного товарищества, признания участника безвестно отсутству- 
ющим, недееспособным или ограниченно дееспособным его доля в 
полном товариществе выделяется в соответствии с пунктом 2 
статьи 64 настоящего Кодекса. 

Статья 79. Обращение взыскания на долю участника в 
полном товариществе 

Обращение взыскания на долю участника в полном товари- 
ществе по собственным долгам участника допускается лишь при 
недостатке иного его имущества для покрытия долгов. Кредиторы 
такого участника вправе потребовать от полного товарищества 
выдела части имущества полного товарищества, соответствующей 
доле должника в уставном фонде, с целью обращения взыскания на 
это имущество. 
Подлежащая выделу часть имущества полного товарищества 
или его стоимость определяется по балансу, составленному на 
момент предъявления кредиторами требования о выделе. 

Статья 80. Ликвидация полного товарищества 

Полное товарищество ликвидируется по основаниям, указан- 
ным в статье 57 настоящего Кодекса, а также в случае, когда в 
товариществе остается единственный участник. Последний вправе 
в течение трех месяцев со дня, когда он стал единственным 
участником товарищества, преобразовать такое товарищество в 
унитарное предприятие в порядке, установленном законодательст- 
вом. 

3. Коммандитное товарищество 

Статья 81. Основные положения о коммандитном 
товариществе 

1. Коммандитным товариществом признается товарищество, в 
котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товари- 
щества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обя- 
зательствам товарищества всем своим имуществом (полными това- 
рищами), имеется один или несколько участников (вкладчиков, 
коммандитов), которые несут риск убытков, связанных с деятель- 
ностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и 
не принимают участия в осуществлении товариществом предприни- 
мательской деятельности. 
2. Положение полных товарищей, участвующих в коммандитном 
товариществе, и их ответственность по обязательствам товари- 
щества определяются законодательством об участниках полного 
товарищества. 
3. Лицо может быть полным товарищем только в одном ком- 
мандитном товариществе. 
Участник полного товарищества не может быть полным това- 
рищем в коммандитном товариществе. 
Полный товарищ в коммандитном товариществе не может быть 
участником полного товарищества. 
4. Фирменное наименование коммандитного товарищества 
должно содержать либо имена (наименования) всех полных товари- 
щей и слова "коммандитное товарищество", либо имя (наименова- 
ние) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов 
"и компания" и "коммандитное товарищество". Если в фирменное 
наименование коммандитного товарищества включено с его согла- 
сия имя вкладчика, такой вкладчик становится полным товарищем. 
5. К коммандитному товариществу применяются правила нас- 
тоящего Кодекса о полном товариществе, поскольку это не проти- 
воречит законодательству о коммандитном товариществе. 

Статья 82. Учредительный договор коммандитного 
товарищества 

1. Коммандитное товарищество создается и действует на ос- 
новании учредительного договора. Учредительный договор подпи- 
сывается всеми полными товарищами. 
2. Учредительный договор коммандитного товарищества дол- 
жен содержать помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 48 
настоящего Кодекса, условия о размере и составе уставного фон- 
да товарищества; о размере и порядке изменения долей каждого 
из полных товарищей в уставном фонде; о размере, составе, сро- 
ках и порядке внесения ими вкладов, их ответственности за на- 
рушение обязанностей по внесению вкладов; о совокупном размере 
вкладов, вносимых вкладчиками. 

Статья 83. Управление в коммандитном товариществе и 
ведение его дел 

1. Управление деятельностью коммандитного товарищества 
осуществляется полными товарищами. Порядок управления и веде- 
ния дел такого товарищества его полными товарищами устанавли- 
вается ими в соответствии с законодательством о полном товари- 
ществе. 
2. Вкладчики не вправе участвовать в управлении делами 
коммандитного товарищества. Они могут выступать от его имени 
не иначе как по доверенности. Они не вправе оспаривать дейс- 
твия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищест- 
ва. 

Статья 84. Права и обязанности вкладчика коммандитного 
товарищества 

1. Вкладчик коммандитного товарищества обязан внести 
вклад в уставный фонд. Внесение вклада удостоверяется свиде- 
тельством об участии, выдаваемым вкладчику товариществом. 
2. Вкладчик коммандитного товарищества имеет право: 
1) получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на 
его долю в уставном фонде, в порядке, предусмотренном учреди- 
тельным договором; 
2) знакомиться с годовыми отчетами и балансами товари- 
щества; 
3) по окончании финансового года выйти из товарищества и 
получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным 
договором; 
4) передать свою долю в уставном фонде или ее часть дру- 
гому вкладчику или третьему лицу. Вкладчики пользуются преиму- 
щественным перед третьими лицами правом покупки доли (ее час- 
ти) применительно к условиям и порядку, предусмотренным пунк- 
том 2 статьи 92 настоящего Кодекса. Передача всей доли иному 
лицу вкладчиком прекращает его участие в товариществе. 
Учредительным договором коммандитного товарищества могут 
предусматриваться и иные права вкладчика. 

Статья 85. Ликвидация коммандитного товарищества 

1. Коммандитное товарищество ликвидируется при выбытии 
всех участвовавших в нем вкладчиков. Однако полные товарищи 
вправе вместо ликвидации преобразовать коммандитное товари- 
щество в полное товарищество, а также в унитарное предприятие 
в случаях, когда в составе товарищества остался один участник. 
Коммандитное товарищество ликвидируется также по основа- 
ниям ликвидации полного товарищества (статья 80). Однако ком- 
мандитное товарищество сохраняется, если в нем остаются по 
крайней мере один полный товарищ и один вкладчик. 
2. При ликвидации коммандитного товарищества, в том числе 
в случае экономической несостоятельности (банкротства), вклад- 
чики имеют преимущественное перед полными товарищами право на 
получение вкладов из имущества товарищества, оставшегося после 
удовлетворения требований его кредиторов. 
Оставшееся после этого имущество товарищества распределя- 
ется между полными товарищами и вкладчиками пропорционально их 
долям в уставном фонде, если иной порядок не установлен учре- 
дительным договором или соглашением полных товарищей и вклад- 
чиков. 

4. Общество с ограниченной ответственностью 

Статья 86. Основные положения об обществе с ограниченной 
ответственностью 

1. Обществом с ограниченной ответственностью признается 
учрежденное двумя или более лицами общество, уставный фонд ко- 
торого разделен на доли определенных учредительными документа- 
ми размеров. Участники общества с ограниченной ответствен- 
ностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, 
связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости вне- 
сенных ими вкладов. 
Участники общества, внесшие вклады не полностью, несут 
солидарную ответственность по его обязательствам в пределах 
стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников. 
2. Фирменное наименование общества с ограниченной ответс- 
твенностью должно содержать наименование общества и слова "с 
ограниченной ответственностью". 
3. Правовое положение общества с ограниченной ответствен- 
ностью, права и обязанности его участников определяются зако- 
нодательством об обществах с ограниченной ответственностью. 

Статья 87. Участники общества с ограниченной 
ответственностью 

1. Число участников общества с ограниченной ответствен- 
ностью не должно превышать предела, установленного законода- 
тельством об обществах с ограниченной ответственностью. В про- 
тивном случае общество с ограниченной ответственностью подле- 
жит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по 
истечении этого срока -- ликвидации в судебном порядке, если 
число его участников не уменьшится до установленного законода- 
тельством предела. 
2. Общество с ограниченной ответственностью не может 
иметь одного участника. 

Статья 88. Учредительные документы общества с 
ограниченной ответственностью 

1. Учредительными документами общества с ограниченной от- 
ветственностью являются учредительный договор, подписанный его 
учредителями, и утвержденный ими устав. 
2. Учредительные документы общества с ограниченной от- 
ветственностью должны содержать помимо сведений, указанных в 
пункте 2 статьи 48 настоящего Кодекса, условия о размере ус- 
тавного фонда общества; о размере долей каждого из участников; 
о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов; об 
ответственности участников за нарушение обязанностей по внесе- 
нию вкладов; о составе и компетенции органов управления об- 
ществом и порядке принятия ими решений, в том числе по вопро- 
сам, решения по которым принимаются единогласно или квалифици- 
рованным большинством голосов, а также иные сведения, предус- 
мотренные законодательством об обществах с ограниченной от- 
ветственностью. 

Статья 89. Уставный фонд общества с ограниченной 
ответственностью 

1. Уставный фонд общества с ограниченной ответственностью 
составляется из стоимости вкладов его участников. 
Уставный фонд определяет минимальный размер имущества об- 
щества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер устав- 
ного фонда общества не может быть менее суммы, определенной 
законодательством. 
2. Не допускается освобождение участника общества с огра- 
ниченной ответственностью от обязанности внесения вклада в ус- 
тавный фонд общества, в том числе путем зачета требований к 
обществу. 
3. Уставный фонд общества с ограниченной ответственностью 
должен быть на момент регистрации общества внесен его участни- 
ками не менее чем наполовину. Оставшаяся часть уставного фонда 
общества подлежит формированию его участниками в течение пер- 
вого года деятельности общества. При нарушении этой обязаннос- 
ти общество должно либо объявить об уменьшении своего уставно- 
го фонда и зарегистрировать его уменьшение в установленном по- 
рядке, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации. 
4. Если по окончании второго или каждого последующего фи- 
нансового года стоимость чистых активов общества с ограничен- 
ной ответственностью окажется меньше уставного фонда, общество 
обязано объявить об уменьшении своего уставного фонда и заре- 
гистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если сто- 
имость указанных активов общества становится меньше определен- 
ного законодательством минимального размера уставного фонда, 
общество подлежит ликвидации. 
5. Уменьшение уставного фонда общества с ограниченной от- 
ветственностью допускается после уведомления всех его кредито- 
ров. Последние вправе в этом случае потребовать досрочного 
прекращения или исполнения соответствующих обязательств об- 
щества и возмещения им убытков. 
6. Увеличение уставного фонда общества допускается после 
внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме. 

Статья 90. Управление в обществе с ограниченной 
ответственностью 

1. Высшим органом общества с ограниченной ответствен- 
ностью является общее собрание его участников. 
В обществе с ограниченной ответственностью создается ис- 
полнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осу- 
ществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчет- 
ный общему собранию его участников. Единоличный орган управле- 
ния обществом может быть избран также и не из числа его участ- 
ников. 
2. Компетенция органов управления обществом, а также по- 
рядок принятия ими решений и выступления от имени общества оп- 
ределяются в соответствии с законодательством об обществах с 
ограниченной ответственностью и уставом общества. 
3. К исключительной компетенции общего собрания участни- 
ков общества с ограниченной ответственностью относятся: 
1) изменение устава общества и размера его уставного фон- 
да; 
2) образование исполнительных органов общества и досроч- 
ное прекращение их полномочий; 
3) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов 
общества и распределение его прибыли и убытков; 
4) решение о реорганизации или ликвидации общества; 
5) избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества. 
Законодательством об обществах с ограниченной ответствен- 
ностью к исключительной компетенции общего собрания может быть 
также отнесено решение иных вопросов. 
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего 
собрания участников общества, не могут быть переданы им на ре- 
шение исполнительного органа общества. 
4. Для проверки и подтверждения правильности годовой фи- 
нансовой отчетности общества с ограниченной ответственностью 
оно вправе ежегодно привлекать независимого аудитора, не свя- 
занного имущественными интересами с обществом или его участни- 
ками (внешний аудит). Аудиторская проверка годовой финансовой 
отчетности общества может быть также проведена по требованию 
любого из его участников. 
Порядок проведения аудиторских проверок деятельности об- 
щества определяется законодательством и уставом общества. 
5. Опубликование обществом сведений о результатах ведения 
его дел (публичная отчетность) осуществляется в случаях, пре- 
дусмотренных законодательством. 

Статья 91. Реорганизация и ликвидация общества с 
ограниченной ответственностью 

1. Общество с ограниченной ответственностью может быть 
реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному 
решению его участников. 
Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а 
также порядок его реорганизации и ликвидации определяются за- 
конодательством. 
2. Общество с ограниченной ответственностью вправе преоб- 
разоваться в акционерное общество или производственный коопе- 
ратив, а также в унитарное предприятие в случаях, когда в сос- 
таве общества остался один участник. 

Статья 92. Переход доли в уставном фонде общества с 
ограниченной ответственностью к другому лицу 

1. Участник общества с ограниченной ответственностью 
вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном 
фонде общества или ее часть одному или нескольким участникам 
данного общества. 
2. Отчуждение участником общества своей доли (ее части) 
третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом 
общества. 
Участники общества пользуются преимущественным правом по- 
купки доли участника (ее части) пропорционально размерам своих 
долей, если уставом общества или соглашением его участников не 
предусмотрен иной порядок осуществления этого права. В случае, 
если участники общества не воспользуются своим преимуществен- 
ным правом в течение месяца со дня извещения либо в иной срок, 
предусмотренный уставом общества или соглашением его участни- 
ков, доля участника может быть отчуждена третьему лицу. 
3. Если в соответствии с уставом общества с ограниченной 
ответственностью отчуждение доли участника (ее части) третьим 
лицам невозможно, а другие участники общества от ее покупки 
отказываются, общество обязано выплатить участнику ее действи- 
тельную стоимость либо выдать ему в натуре имущество, соот- 
ветствующее такой стоимости. 
4. Доля участника общества с ограниченной ответствен- 
ностью может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той 
части, в которой она уже оплачена. 
5. В случае приобретения доли участника (ее части) самим 
обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализо- 
вать ее другим участникам или третьим лицам в сроки и порядке, 
предусмотренные законодательством об обществах с ограниченной 
ответственностью и учредительными документами общества, либо 
уменьшить свой уставный фонд в соответствии с пунктами 4 и 5 
статьи 89 настоящего Кодекса. 
6. Доли в уставном фонде общества с ограниченной ответс- 
твенностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам 
юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учреди- 
тельными документами общества не предусмотрено, что такой пе- 
реход допускается только с согласия остальных участников об- 
щества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность 
общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее 
действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на 
такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных зако- 
нодательством об обществах с ограниченной ответственностью и 
учредительными документами общества. 

Статья 93. Выход участника общества с ограниченной 
ответственностью из общества 

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе 
в любое время выйти из общества независимо от согласия других 
его участников. 

5. Общество с дополнительной ответственностью 

Статья 94. Основные положения об обществе с 
дополнительной ответственностью 

1. Обществом с дополнительной ответственностью признается 
учрежденное двумя или более лицами общество, уставный фонд ко- 
торого разделен на доли определенных учредительными документа- 
ми размеров. Участники такого общества солидарно несут субси- 
диарную ответственность по его обязательствам своим имуществом 
в пределах, определяемых учредительными документами общества. 
При экономической несостоятельности (банкротстве) одного из 
участников его ответственность по обязательствам общества 
распределяется между остальными участниками пропорционально их 
вкладам, если иной порядок распределения ответственности не 
предусмотрен учредительными документами общества. 
2. Фирменное наименование общества с дополнительной от- 
ветственностью должно содержать наименование общества и слова 
"с дополнительной ответственностью". 
3. К обществу с дополнительной ответственностью применя- 
ются правила настоящего Кодекса об обществе с ограниченной от- 
ветственностью постольку, поскольку иное не предусмотрено за- 
конодательством. 

Статья 95. Изменение размера дополнительной 
ответственности 

Общество с дополнительной ответственностью вправе после 
уведомления кредиторов уменьшить или увеличить размер дополни- 
тельной ответственности своих участников. 
Кредиторы общества с дополнительной ответственностью 
вправе при уменьшении размера дополнительной ответственности 
участников общества потребовать досрочного прекращения или ис- 
полнения соответствующих обязательств общества и возмещения им 
убытков. 

6. Акционерное общество 

Статья 96. Основные положения об акционерном обществе 

1. Акционерным обществом признается общество, уставный 
фонд которого разделен на определенное число акций. Участники 
акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обяза- 
тельствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью об- 
щества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. 
Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидар- 
ную ответственность по обязательствам акционерного общества в 
пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. 
2. Фирменное наименование акционерного общества должно 
содержать его наименование и указание на то, что общество яв- 
ляется акционерным. 
3. Правовое положение акционерного общества, права и обя- 
занности акционеров определяются законодательством об акцио- 
нерных обществах. 

Статья 97. Открытые и закрытые акционерные общества 

1. Акционерное общество, участник которого может отчуж- 
дать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров 
неограниченному кругу лиц, признается открытым акционерным об- 
ществом. Такое акционерное общество вправе проводить открытую 
подписку на выпускаемые им акции и свободную продажу их на ус- 
ловиях, устанавливаемых законодательством. 
Открытое акционерное общество обязано ежегодно публико- 
вать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский ба- 
ланс, счет прибыли и убытков. 
2. Акционерное общество, участник которого может отчуж- 
дать принадлежащие ему акции с согласия других акционеров и 
(или) ограниченному кругу лиц, признается закрытым акционерным 
обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подпис- 
ку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для 
приобретения неограниченному кругу лиц. 
3. Число участников закрытого акционерного общества не 
должно превышать числа, установленного законодательством. В 
противном случае оно подлежит преобразованию в открытое акцио- 
нерное общество в течение года, а по истечении этого срока -- 
ликвидации в судебном порядке, если число участников не умень- 
шится до установленного законодательством предела. 
4. В случаях, предусмотренных законодательством, закрытое 
акционерное общество может быть обязано публиковать для всеоб- 
щего сведения документы, указанные в части второй пункта 1 
настоящей статьи. 
5. Акционеры закрытого акционерного общества имеют преи- 
мущественное право покупки акций, продаваемых другими акционе- 
рами этого общества. 
Если никто из акционеров не воспользуется своим преиму- 
щественным правом в течение пяти дней со дня извещения либо в 
иной срок, предусмотренный уставом общества, акционерное об- 
щество вправе само приобрести эти акции по согласованной с их 
собственником цене. При отказе акционерного общества от приоб- 
ретения акций или недостижении соглашения об их цене акции мо- 
гут быть отчуждены любому третьему лицу. 
6. При залоге акций закрытого акционерного общества и 
последующем обращении на них взыскания залогодержателем соот- 
ветственно применяются правила пункта 5 настоящей статьи. Од- 
нако залогодержатель вправе вместо отчуждения акций третьему 
лицу оставить их за собой. 
7. Акции закрытого акционерного общества переходят к нас- 
ледникам гражданина или правопреемникам юридического лица, яв- 
лявшегося акционером, если уставом общества не предусмотрено, 
что такой переход допускается только с согласия общества. В 
последнем случае при отказе в согласии на переход акций они 
должны быть приобретены другими акционерами или самим общест- 
вом в соответствии с правилами пункта 5 настоящей статьи. Од- 
нако наследники (правопреемники) вправе вместо отчуждения ак- 
ций третьим лицам оставить их за собой. 

Статья 98. Образование акционерного общества 

1. Учредители акционерного общества заключают между собой 
договор, определяющий порядок осуществления ими совместной де- 
ятельности по созданию общества, размер уставного фонда об- 
щества, категории выпускаемых акций и порядок размещения, а 
также иные условия, предусмотренные законодательством об акци- 
онерных обществах. 
Договор о создании акционерного общества заключается в 
письменной форме. 
2. Учредители акционерного общества несут солидарную от- 
ветственность по обязательствам, возникшим до регистрации об- 
щества. 
Общество принимает на себя ответственность по обязатель- 
ствам учредителей, связанным с его созданием, в случае после- 
дующего одобрения их действий общим собранием акционеров. 
3. Учредительным документом акционерного общества являет- 
ся его устав, утвержденный учредителями. 
Устав акционерного общества помимо сведений, указанных в 
пункте 2 статьи 48 настоящего Кодекса, должен содержать усло- 
вия о категориях выпускаемых обществом акций, их номинальной 
стоимости и количестве; о размере уставного фонда общества; о 
правах акционеров; о составе и компетенции органов управления 
обществом и порядке принятия решений, в том числе по вопросам, 
решения по которым принимаются единогласно или квалифицирован- 
ным большинством голосов. В уставе акционерного общества долж- 
ны также содержаться иные сведения, если необходимость их 
включения в устав предусмотрена законодательством об акционер- 
ных обществах. 
4. Порядок совершения иных действий по созданию акционер- 
ного общества, в том числе компетенция учредительного собра- 
ния, определяется законодательством об акционерных обществах. 
5. Особенности создания акционерных обществ при привати- 
зации государственных и коммунальных предприятий определяются 
законодательством о приватизации этих предприятий. 
6. Акционерное общество не может быть создано одним лицом 
или состоять из одного лица. В случае приобретения одним акци- 
онером всех акций общества оно ликвидируется либо преобразует- 
ся в унитарное предприятие в соответствии с законодательством. 

Статья 99. Уставный фонд акционерного общества 

1. Уставный фонд акционерного общества составляется из 
номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционера- 
ми. Уставный фонд общества определяет минимальный размер иму- 
щества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Он не 
может быть меньше размера, предусмотренного законодательством. 
2. Не допускается освобождение акционера от обязанности 
оплаты акций общества, в том числе освобождение его от этой 
обязанности путем зачета требований к обществу. 
3. Открытая подписка на акции акционерного общества не 
допускается до полной оплаты уставного фонда. При учреждении 
акционерного общества все его акции должны быть распределены 
среди учредителей. 
4. Если по окончании второго и каждого последующего фи- 
нансового года стоимость чистых активов акционерного общества 
окажется меньше уставного фонда, общество обязано объявить и 
зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего ус- 
тавного фонда. Если стоимость указанных активов общества ста- 
новится меньше определенного законодательством минимального 
размера уставного фонда, общество подлежит ликвидации. 
5. Законодательством или уставом общества могут быть ус- 
тановлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости 
акций или максимального количества голосов, принадлежащих од- 
ному акционеру. 

Статья 100. Увеличение уставного фонда акционерного 
общества 

1. Акционерное общество вправе по решению общего собрания 
акционеров увеличить уставный фонд путем увеличения номиналь- 
ной стоимости акций или выпуска дополнительных акций. 
2. Увеличение уставного фонда акционерного общества до- 
пускается после его полной оплаты. Увеличение уставного фонда 
общества для покрытия понесенных им убытков не допускается. 
3. В случаях, предусмотренных законодательством об акцио- 
нерных обществах, уставом общества может быть установлено пре- 
имущественное право акционеров, владеющих простыми (обыкновен- 
ными) или иными голосующими акциями, на покупку дополнительно 
выпускаемых обществом акций. 

Статья 101. Уменьшение уставного фонда акционерного 
общества 

1. Акционерное общество вправе по решению общего собрания 
акционеров уменьшить уставный фонд путем уменьшения номиналь- 
ной стоимости акций либо покупки части акций в целях сокраще- 
ния их общего количества. 
Уменьшение уставного фонда общества допускается после 
уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом зако- 
нодательством об акционерных обществах. При этом кредиторы об- 
щества вправе потребовать досрочного прекращения или исполне- 
ния соответствующих обязательств общества и возмещения им 
убытков. 
2. Уменьшение уставного фонда акционерного общества путем 
покупки и погашения части акций допускается, если такая воз- 
можность предусмотрена в уставе общества. 

Статья 102. Ограничения на выпуск ценных бумаг и выплату 
дивидендов акционерного общества 

1. Доля привилегированных акций в общем объеме уставного 
фонда акционерного общества не должна превышать двадцати пяти 
процентов. 
2. Акционерное общество вправе выпускать облигации на 
сумму, не превышающую размер уставного фонда. 
3. Акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать 
дивиденды: 
1) до полной оплаты всего уставного фонда; 
2) если стоимость чистых активов акционерного общества 
меньше его уставного фонда и резервного фонда либо станет 
меньше их размера в результате выплаты дивидендов. 

Статья 103. Управление в акционерном обществе 

1. Высшим органом управления в акционерном обществе явля- 
ется общее собрание его акционеров. 
К исключительной компетенции общего собрания акционеров 
относятся: 
1) изменение устава общества, в том числе изменение раз- 
мера его уставного фонда; 
2) избрание членов совета директоров (наблюдательного со- 
вета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное 
прекращение их полномочий; 
3) образование исполнительных органов общества и досроч- 
ное прекращение их полномочий, если уставом общества решение 
этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров 
(наблюдательного совета); 
4) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, 
счетов прибыли и убытков общества и распределение его прибыли 
и убытков; 
5) решение о реорганизации или ликвидации общества. 
Законодательством об акционерных обществах к исключитель- 
ной компетенции общего собрания акционеров может быть также 
отнесено решение иных вопросов. 
Вопросы, отнесенные законодательством к исключительной 
компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы 
им на решение других органов управления обществом. 
2. В обществе с числом акционеров более пятидесяти созда- 
ется совет директоров (наблюдательный совет). 
В случае создания совета директоров (наблюдательного со- 
вета) уставом общества в соответствии с законодательством об 
акционерных обществах должна быть определена его исключитель- 
ная компетенция. Вопросы, отнесенные уставом к исключительной 
компетенции совета директоров (наблюдательного совета), не мо- 
гут быть переданы им на решение исполнительных органов общест- 
ва. 
3. Исполнительный орган общества может быть коллегиальным 
(правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генераль- 
ный директор). Он осуществляет текущее руководство деятель- 
ностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательно- 
му совету) и общему собранию акционеров. 
К компетенции исполнительного органа общества относится 
решение всех вопросов, не составляющих исключительную компе- 
тенцию других органов управления обществом, определенную зако- 
нодательством или уставом общества. 
По решению общего собрания акционеров полномочия исполни- 
тельного органа общества могут быть переданы по договору дру- 
гой коммерческой организации или индивидуальному предпринима- 
телю (управляющему). 
4. Компетенция органов управления акционерным обществом, 
а также порядок принятия ими решений и выступления от имени 
общества определяются в соответствии с законодательством об 
акционерных обществах и уставом общества. 
5. Акционерное общество, обязанное в соответствии с зако- 
нодательством об акционерных обществах публиковать для всеоб- 
щего сведения документы, указанные в части второй пункта 1 
статьи 97 настоящего Кодекса, для проверки и подтверждения 
правильности годовой финансовой отчетности должно ежегодно 
привлекать профессионального аудитора, не связанного имущест- 
венными интересами с обществом или его участниками. 
Аудиторская проверка деятельности акционерного общества, 
в том числе и не обязанного публиковать для всеобщего сведения 
указанные в части второй пункта 1 статьи 97 настоящего Кодекса 
документы, должна быть проведена во всякое время по требованию 
акционеров, совокупная доля которых в уставном фонде составля- 
ет десять или более процентов. 
Порядок проведения аудиторских проверок деятельности ак- 
ционерного общества определяется законодательством и уставом 
общества. 

Статья 104. Реорганизация и ликвидация акционерного 
общества 

1. Акционерное общество может быть реорганизовано или 
ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционе- 
ров. 
Иные основания и порядок реорганизации или ликвидации ак- 
ционерного общества определяются законодательными актами. 
2. Акционерное общество вправе преобразоваться в общество 
с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной от- 
ветственностью или в производственный кооператив, а также в 
унитарное предприятие в случае, когда в составе общества ос- 
тался один участник. 

7. Дочерние и зависимые общества 

Статья 105. Дочернее хозяйственное общество 

1. Хозяйственное общество признается дочерним, если дру- 
гое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу 
преобладающего участия в его уставном фонде, либо в соответс- 
твии с заключенным между ними договором, либо иным образом 
имеет возможность определять решения, принимаемые таким об- 
ществом. 
2. Дочернее общество не отвечает по долгам основного об- 
щества (товарищества). 
Основное общество (товарищество), которое имеет право да- 
вать дочернему обществу, в том числе по договору с ним, обяза- 
тельные для него указания, отвечает солидарно с дочерним об- 
ществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких 
указаний. 
В случае экономической несостоятельности (банкротства) 
дочернего общества по вине основного общества (товарищества) 
последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. 
3. Участники (акционеры) дочернего общества вправе требо- 
вать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, 
причиненных по его вине дочернему обществу, если иное не уста- 
новлено законодательством о хозяйственных обществах. 

Статья 106. Зависимое хозяйственное общество 

1. Хозяйственное общество признается зависимым, если дру- 
гое хозяйственное общество обладает количеством голосов в выс- 
шем органе управления зависимого общества, достаточным в соот- 
ветствии с уставом зависимого общества для отклонения нежела- 
тельного для него решения, за исключением решений, принимаемых 
единогласно. 
2. Пределы взаимного участия хозяйственных обществ в ус- 
тавных фондах друг друга и число голосов, которыми одно из та- 
ких обществ может пользоваться на общем собрании участников 
или акционеров другого общества, определяются законодательст- 
вом. 

$ 3. Производственные кооперативы 

Статья 107. Понятие производственного кооператива 

1. Производственным кооперативом (артелью) признается 
коммерческая организация, участники которой обязаны внести 
имущественный паевой взнос, принимать личное трудовое участие 
в его деятельности и нести субсидиарную ответственность по 
обязательствам производственного кооператива в равных долях, 
если иное не определено в уставе, в пределах, установленных 
уставом, но не меньше величины полученного годового дохода в 
производственном кооперативе. 
2. Фирменное наименование кооператива должно содержать 
его наименование и слова "производственный кооператив" или 
слово "артель". 
3. Правовое положение производственных кооперативов, пра- 
ва и обязанности их членов определяются в соответствии с зако- 
нодательством о производственных кооперативах. 

Статья 108. Образование производственных кооперативов 

1. Учредительным документом производственного кооператива 
является устав, утверждаемый общим собранием его членов. 
2. Устав кооператива должен содержать помимо сведений, 
указанных в пункте 2 статьи 48 настоящего Кодекса, условия о 
размере паевых взносов членов кооператива; о составе и порядке 
внесения паевых взносов членами кооператива и их ответствен- 
ности за нарушение обязательства по внесению паевых взносов; о 
характере и порядке трудового участия его членов в деятельнос- 
ти кооператива и их ответственности за нарушение обязательства 
по личному трудовому участию; о порядке распределения прибыли 
и убытков кооператива; о размере и условиях субсидиарной от- 
ветственности его членов по долгам кооператива; о составе и 
компетенции органов управления кооперативом и порядке принятия 
ими решений, в том числе по вопросам, решения по которым при- 
нимаются единогласно или квалифицированным большинством голо- 
сов. 
3. Число членов кооператива не должно быть менее трех. 

Статья 109. Имущество производственного кооператива 

1. Имущество, находящееся в собственности производствен- 
ного кооператива, делится на паи его членов в соответствии с 
уставом кооператива. 
Уставом кооператива может быть установлено, что опреде- 
ленная часть принадлежащего кооперативу имущества составляет 
неделимые фонды, используемые на цели, определяемые уставом. 
Решение об образовании неделимых фондов принимается чле- 
нами кооператива единогласно, если иное не предусмотрено уста- 
вом кооператива. 
2. Член кооператива обязан внести к моменту регистрации 
кооператива не менее десяти процентов паевого взноса, а ос- 
тальную часть -- в течение года с момента регистрации, если 
менее продолжительный срок не предусмотрен учредительными до- 
кументами кооператива. 
3. Прибыль кооператива распределяется между его членами в 
соответствии с их трудовым участием, если иной порядок не пре- 
дусмотрен уставом кооператива. 
В таком же порядке распределяется имущество, оставшееся 
после ликвидации кооператива и удовлетворения требований его 
кредиторов. 

Статья 110. Управление в производственном кооперативе 

1. Высшим органом управления кооперативом является общее 
собрание его членов. 
Исполнительными органами кооператива являются правление и 
(или) его председатель. Они осуществляют текущее руководство 
деятельностью кооператива и подотчетны наблюдательному совету 
и общему собранию членов кооператива. 
Членами наблюдательного совета и правления кооператива, а 
также председателем кооператива могут быть только члены коопе- 
ратива. Член кооператива не может одновременно быть членом 
наблюдательного совета и членом правления либо председателем 
кооператива. 
2. Компетенция органов управления кооперативом и порядок 
принятия ими решений определяются законодательством и уставом 
кооператива. 
3. К исключительной компетенции общего собрания членов 
кооператива относятся: 
1) изменение устава кооператива; 
2) образование наблюдательного совета и прекращение пол- 
номочий его членов, а также образование и прекращение полномо- 
чий исполнительных органов кооператива, если это право по ус- 
таву кооператива не передано его наблюдательному совету; 
3) прием и исключение членов кооператива; 
4) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов 
кооператива и распределение его прибыли и убытков; 
5) решение о реорганизации и ликвидации кооператива. 
Законодательством о производственных кооперативах и уста- 
вом кооператива к исключительной компетенции общего собрания 
может быть также отнесено решение иных вопросов. 
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего 
собрания или наблюдательного совета кооператива, не могут быть 
переданы ими на решение исполнительных органов кооператива. 
4. Член кооператива имеет один голос при принятии решений 
общим собранием. 

Статья 111. Прекращение членства в производственном 
кооперативе и переход пая 

1. Член кооператива вправе по своему усмотрению выйти из 
кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость 
пая или выдано имущество, соответствующее его паю, а также 
осуществлены другие выплаты, предусмотренные уставом коопера- 
тива. 
Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выхо- 
дящему члену кооператива производится по окончании финансового 
года и после утверждения бухгалтерского баланса кооператива, 
если иное не предусмотрено уставом кооператива. 
2. Член кооператива может быть исключен из кооператива по 
решению общего собрания в случае неисполнения или ненадлежаще- 
го исполнения обязанностей, возложенных на него уставом коопе- 
ратива, а также в других случаях, предусмотренных законода- 
тельством о производственных кооперативах и уставом кооперати- 
ва. 
Член наблюдательного совета или исполнительного органа 
может быть исключен из кооператива по решению общего собрания 
в связи с его членством в аналогичном кооперативе. 
Член кооператива, исключенный из него, имеет право на по- 
лучение пая и других выплат, предусмотренных уставом коопера- 
тива, в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи. 
3. Член кооператива вправе передать свой пай или его 
часть другому члену кооператива, если иное не предусмотрено 
законодательством и уставом кооператива. 
Передача пая (его части) гражданину, не являющемуся чле- 
ном кооператива, допускается лишь с согласия кооператива. В 
этом случае другие члены кооператива пользуются преимуществен- 
ным правом покупки такого пая (его части). 
4. В случае смерти члена производственного кооператива 
его наследники могут быть приняты в члены кооператива, если 
иное не предусмотрено уставом кооператива. В противном случае 
кооператив выплачивает наследникам стоимость пая умершего чле- 
на кооператива. 
5. Обращение взыскания на пай члена производственного ко- 
оператива по собственным долгам члена кооператива допускается 
при недостатке иного его имущества для покрытия таких долгов в 
порядке, предусмотренном законодательством и уставом коопера- 
тива. Взыскание по долгам члена кооператива не может быть об- 
ращено на неделимые фонды кооператива. 

Статья 112. Реорганизация и ликвидация производственных 
кооперативов 

1. Производственный кооператив может быть добровольно ре- 
организован или ликвидирован по решению общего собрания его 
членов. 
Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации коо- 
ператива определяются законодательством. 
2. Производственный кооператив по единогласному решению 
его членов может преобразоваться в хозяйственное товарищество 
или общество, а также в унитарное предприятие в случаях, когда 
в составе кооператива осталось менее трех членов. 

$ 4. Унитарные предприятия 

Статья 113. Унитарное предприятие 

1. Унитарным предприятием признается коммерческая органи- 
зация, не наделенная правом собственности на закрепленное за 
ней собственником имущество. Имущество унитарного предприятия 
является неделимым и не может быть распределено по вкладам 
(долям, паям), в том числе между работниками предприятия. 
Устав унитарного предприятия должен содержать помимо све- 
дений, указанных в пункте 2 статьи 48 настоящего Кодекса, све- 
дения о предмете и целях деятельности предприятия, а также о 
размере уставного фонда предприятия, порядке и источниках его 
формирования. 
В форме унитарных предприятий могут быть созданы госу- 
дарственные (республиканские или коммунальные) унитарные 
предприятия либо частные унитарные предприятия. 
2. Имущество унитарного предприятия находится в государс- 
твенной либо частной собственности физического или юридическо- 
го лица. 
Имущество республиканского унитарного предприятия нахо- 
дится в собственности Республики Беларусь и принадлежит такому 
предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного 
управления. 
Имущество коммунального унитарного предприятия находится 
в собственности административно-территориальной единицы и при- 
надлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения. 
Имущество частного унитарного предприятия находится в 
частной собственности физического лица (совместной собствен- 
ности супругов или членов крестьянского (фермерского) хозяйс- 
тва) либо юридического лица и принадлежит такому предприятию 
на праве хозяйственного ведения. 
Имущество дочернего унитарного предприятия находится в 
собственности собственника имущества предприятия-учредителя и 
принадлежит дочернему предприятию на праве хозяйственного ве- 
дения. 
Долевая собственность на унитарное предприятие не допус- 
кается. 
В случае раздела имущества, находящегося в совместной 
собственности супругов или членов крестьянского (фермерского) 
хозяйства, а также перехода права собственности на имущество 
унитарного предприятия в порядке наследования, правопреемства 
либо иными не противоречащими законодательству способами к 
двум и более лицам: 
унитарное предприятие может быть реорганизовано путем 
разделения (выделения) либо преобразования в хозяйственное то- 
варищество или общество в порядке, установленном законодатель- 
ством и соглашением сторон; 
имущество унитарного предприятия переходит в собствен- 
ность одного юридического или физического лица (совместную 
собственность супругов или членов крестьянского (фермерского) 
хозяйства) с выплатой другим лицам компенсации соответственно 
их доле в общей собственности, определенной по правилам, уста- 
новленным для имущества, в отношении которого долевая собс- 
твенность допускается; 
унитарное предприятие подлежит ликвидации в порядке, ус- 
тановленном законодательством, если реорганизация или переход 
имущества в собственность одного лица противоречат законода- 
тельству либо невозможны по иным причинам. 
3. Фирменное наименование унитарного предприятия должно 
содержать указание на собственника имущества. 
4. Органом унитарного предприятия является руководитель, 
который назначается собственником имущества либо уполномочен- 
ным собственником органом и ему подотчетен. 
5. Унитарное предприятие отвечает по своим обязательствам 
всем принадлежащим ему имуществом. 
Унитарное предприятие не несет ответственности по обяза- 
тельствам собственника его имущества, за исключением случаев, 
предусмотренных настоящим Кодексом. 
6. Правовое положение унитарных предприятий определяется 
законодательством об унитарных предприятиях. 

Статья 114. Унитарное предприятие, основанное на праве 
хозяйственного ведения 

1. Унитарное предприятие, основанное на праве хозяйствен- 
ного ведения, учреждается по решению собственника его имущест- 
ва, унитарного предприятия, основанного на праве хозяйственно- 
го ведения, либо уполномоченного на то государственного органа 
или органа местного управления и самоуправления. 
2. Учредительным документом унитарного предприятия, осно- 
ванного на праве хозяйственного ведения, является его устав, 
утверждаемый учредителем унитарного предприятия. 
3. Размер уставного фонда унитарного предприятия, осно- 
ванного на праве хозяйственного ведения, не может быть меньше 
суммы, определенной законодательством об унитарных предприяти- 
ях. 
4. До государственной регистрации унитарного предприятия, 
основанного на праве хозяйственного ведения, уставный фонд 
предприятия должен быть полностью оплачен собственником иму- 
щества предприятия. 
5. Если по окончании финансового года стоимость чистых 
активов предприятия, основанного на праве хозяйственного веде- 
ния, окажется меньше размера уставного фонда, учредитель уни- 
тарного предприятия обязан произвести в установленном порядке 
уменьшение уставного фонда. Если стоимость чистых активов ста- 
новится меньше размера, определенного законодательством, 
предприятие может быть ликвидировано по решению суда. 
6. В случае принятия учредителем унитарного предприятия 
решения об уменьшении уставного фонда унитарное предприятие 
обязано письменно уведомить об этом своих кредиторов. 
Кредитор унитарного предприятия вправе требовать прекра- 
щения или досрочного исполнения обязательства, должником по 
которому является это предприятие, и возмещения убытков. 
7. Унитарное предприятие, основанное на праве хозяйствен- 
ного ведения, может с согласия собственника имущества создать 
в качестве юридического лица другое унитарное предприятие пу- 
тем передачи ему в установленном порядке части своего имущест- 
ва в хозяйственное ведение (дочернее предприятие). 
Учредитель утверждает устав дочернего предприятия и наз- 
начает его руководителя. 
8. Собственник имущества унитарного предприятия, основан- 
ного на праве хозяйственного ведения, не отвечает по обяза- 
тельствам предприятия, за исключением случаев, предусмотренных 
пунктом 3 статьи 52 настоящего Кодекса. 

Статья 115. Унитарное предприятие, основанное на праве 
оперативного управления (казенное предприятие) 

1. В случаях, предусмотренных законодательством об уни- 
тарных предприятиях, по решению Правительства Республики Бела- 
русь на базе имущества, находящегося в собственности Республи- 
ки Беларусь, может быть образовано унитарное предприятие, ос- 
нованное на праве оперативного управления (казенное предприя- 
тие). 
2. Учредительным документом казенного предприятия являет- 
ся его устав, утверждаемый Правительством Республики Беларусь. 
3. Фирменное наименование предприятия, основанного на 
оперативном управлении, должно содержать указание на то, что 
предприятие является казенным. 
4. Права казенного предприятия на закрепленное за ним 
имущество определяются в соответствии со статьями 277 и 278 
настоящего Кодекса. 
5. Республика Беларусь несет субсидиарную ответственность 
по обязательствам казенного предприятия при недостаточности 
его имущества. 
6. Казенное предприятие может быть реорганизовано или 
ликвидировано по решению Правительства Республики Беларусь. 

$ 5. Некоммерческие организации 

Статья 116. Потребительский кооператив 

1. Потребительским кооперативом признается добровольное 
объединение граждан и юридических лиц на основе членства с 
целью удовлетворения материальных (имущественных) и иных пот- 
ребностей участников, осуществляемое путем объединения его 
членами имущественных паевых взносов. 
2. Устав потребительского кооператива должен содержать 
помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 48 настоящего Ко- 
декса, условия о размере паевых взносов членов кооператива; о 
составе и порядке внесения паевых взносов членами кооператива 
и об их ответственности за нарушение обязательства по внесению 
паевых взносов; о составе и компетенции органов управления ко- 
оперативом и порядке принятия ими решений, в том числе по воп- 
росам, решения по которым принимаются единогласно или квалифи- 
цированным большинством голосов, о порядке покрытия членами 
кооператива понесенных им убытков. 
3. Наименование потребительского кооператива должно со- 
держать указание на основную цель его деятельности, а также 
слово "кооператив" или слова "потребительский союз" либо "пот- 
ребительское общество". 
4. Члены потребительского кооператива обязаны в течение 
трех месяцев после утверждения ежегодного баланса покрыть об- 
разовавшиеся убытки путем дополнительных взносов. В случае не- 
выполнения этой обязанности кооператив может быть ликвидирован 
в судебном порядке по требованию кредиторов. 
Члены потребительского кооператива несут субсидиарную от- 
ветственность по его обязательствам в пределах невнесенной 
части дополнительного взноса каждого из членов кооператива. 
5. Доходы (прибыль), полученные потребительским коопера- 
тивом, не могут распределяться между его членами. 
6. Правовое положение потребительской кооперации и потре- 
бительских кооперативов (обществ, союзов), а также права и 
обязанности их членов определяются в соответствии с настоящим 
Кодексом и законодательством о потребительской кооперации. 

Статья 117. Общественные и религиозные организации 
(объединения) 

1. Общественными и религиозными организациями (объедине- 
ниями) признаются добровольные объединения граждан, в установ- 
ленном законодательством порядке объединившихся на основе общ- 
ности их интересов для удовлетворения духовных или иных нема- 
териальных потребностей. 
Общественные и религиозные организации являются некоммер- 
ческими организациями. Они вправе осуществлять предпринима- 
тельскую деятельность лишь для достижения целей, ради которых 
они созданы, и соответствующую этим целям. 
2. Участники (члены) общественных и религиозных организа- 
ций не сохраняют прав на переданное ими этим организациям в 
собственность имущество, в том числе на членские взносы. Они 
не отвечают по обязательствам общественных и религиозных орга- 
низаций, в которых участвуют в качестве их членов, а указанные 
организации не отвечают по обязательствам своих членов. 
3. Особенности правового положения общественных и религи- 
озных организаций как участников гражданских отношений опреде- 
ляются законодательством. 

Статья 118. Фонды 

1. Фондом для целей настоящего Кодекса признается не име- 
ющая членства некоммерческая организация, учрежденная гражда- 
нами и (или) юридическими лицами на основе добровольных иму- 
щественных взносов, преследующая социальные, благотворитель- 
ные, культурные, образовательные или иные общественно полезные 
цели. 
Имущество, переданное фонду его учредителями (учредите- 
лем), является собственностью фонда. Учредители не отвечают по 
обязательствам созданного ими фонда, а фонд не отвечает по 
обязательствам своих учредителей. 
2. Фонд использует имущество для целей, определенных в 
его уставе. Фонд вправе заниматься предпринимательской дея- 
тельностью, необходимой для достижения общественно полезных 
целей, ради которых он создан, и соответствующей этим целям. 
Для осуществления предпринимательской деятельности фонды впра- 
ве создавать хозяйственные общества или участвовать в них. 
Фонд обязан ежегодно публиковать отчеты об использовании 
своего имущества. 
3. Порядок управления фондом и порядок формирования его 
органов определяется уставом фонда, утверждаемым его учредите- 
лями. 
4. Устав фонда помимо сведений, указанных в пункте 2 
статьи 48 настоящего Кодекса, должен содержать наименование 
фонда, включающее слово "фонд", сведения о цели фонда, указа- 
ния о его органах, в том числе о попечительском совете, осу- 
ществляющем надзор за деятельностью фонда, о порядке назначе- 
ния и освобождения должностных лиц фонда, о месте нахождения 
фонда, о судьбе имущества фонда в случае его ликвидации. 

Статья 119. Изменение устава и ликвидация фонда 

1. Устав фонда может быть изменен органами фонда, если 
уставом предусмотрена возможность его изменения в таком поряд- 
ке. 
Если сохранение устава в неизменном виде влечет последс- 
твия, которые было невозможно предвидеть при учреждении фонда, 
а возможность изменения устава в нем не предусмотрена либо ус- 
тав не изменяется уполномоченными лицами, право внесения изме- 
нений принадлежит суду по заявлению органов фонда или органа, 
уполномоченного осуществлять надзор за его деятельностью. 
2. Решение о ликвидации фонда может принять только суд по 
заявлению заинтересованных лиц. 
Фонд может быть ликвидирован: 
1) если имущества фонда недостаточно для осуществления 
его целей и вероятность получения необходимого имущества не- 
возможна; 
2) если цели фонда не могут быть достигнуты, а необходи- 
мые изменения целей фонда не могут быть произведены; 
3) в случае уклонения фонда в его деятельности от целей, 
предусмотренных уставом; 
4) в иных случаях, предусмотренных законодательством. 
3. В случае ликвидации фонда его имущество, оставшееся 
после удовлетворения требований кредиторов, направляется на 
цели, указанные в уставе фонда. 

Статья 120. Учреждения 

1. Учреждением признается организация, созданная собс- 
твенником для осуществления управленческих, социально-культур- 
ных или иных функций некоммерческого характера и финансируемая 
им полностью или частично. 
Права учреждения на закрепленное за ним имущество опреде- 
ляются в соответствии со статьей 279 настоящего Кодекса. 
2. Учреждение отвечает по своим обязательствам находящи- 
мися в его распоряжении денежными средствами. При их недоста- 
точности субсидиарную ответственность по его обязательствам 
несет собственник соответствующего имущества. 
3. Особенности правового положения отдельных видов госу- 
дарственных и иных учреждений определяются законодательством. 

Статья 121. Объединения юридических лиц (ассоциации и 
союзы) 

1. Коммерческие организации в целях координации их предп- 
ринимательской деятельности, а также представления и защиты 
общих имущественных интересов могут по договору между собой 
создавать объединения в форме ассоциаций или союзов, являющих- 
ся некоммерческими организациями. 
Если по решению участников на ассоциацию (союз) возлага- 
ется ведение предпринимательской деятельности, такая ассоциа- 
ция (союз) преобразуется в хозяйственное общество или товари- 
щество в порядке, предусмотренном законодательством, либо мо- 
жет создать для осуществления предпринимательской деятельности 
хозяйственное общество или участвовать в таком обществе. 
2. Общественные и иные некоммерческие организации, в том 
числе учреждения, могут добровольно объединяться в ассоциации 
(союзы) этих организаций. 
Ассоциация (союз) некоммерческих организаций является не- 
коммерческой организацией. 
3. Ассоциация (союз) является юридическим лицом. 
Члены ассоциации (союза) сохраняют свою самостоятельность 
и права юридического лица. 
4. Ассоциация (союз) не отвечает по обязательствам своих 
членов. Члены ассоциации (союза) несут субсидиарную ответс- 
твенность по ее обязательствам в размере и порядке, предусмот- 
ренных учредительными документами ассоциации. 
5. Наименование ассоциации (союза) должно содержать ука- 
зание на основной предмет ее деятельности и деятельности ее 
членов с включением слова "ассоциация" или "союз". 

Статья 122. Учредительные документы ассоциаций и союзов 

1. Учредительными документами ассоциации (союза) являются 
учредительный договор, подписанный ее членами, и утвержденный 
ими устав. 
2. Учредительные документы ассоциации (союза) должны со- 
держать помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 48 насто- 
ящего Кодекса, условия о составе и компетенции органов управ- 
ления ассоциацией (союзом) и порядке принятия ими решений, в 
том числе по вопросам, решения по которым принимаются единог- 
ласно или квалифицированным большинством голосов членов ассо- 
циации (союза), и о порядке распределения имущества, остающе- 
гося после ликвидации ассоциации (союза). 

Статья 123. Права и обязанности членов ассоциаций и 
союзов 

1. Член ассоциации (союза) вправе безвозмездно пользо- 
ваться ее услугами. 
2. Член ассоциации (союза) вправе по своему усмотрению 
выйти из ассоциации (союза) по окончании финансового года. В 
этом случае он несет субсидиарную ответственность по обяза- 
тельствам ассоциации (союза) пропорционально своему взносу в 
течение двух лет с момента выхода, если эти обязательства воз- 
никли во время его членства в ассоциации. 
Член ассоциации (союза) может быть исключен из нее по ре- 
шению остающихся участников в случаях и порядке, установленных 
учредительными документами ассоциации (союза). В отношении 
имущественного взноса и ответственности исключенного члена ас- 
социации (союза) применяются правила, относящиеся к выходу из 
ассоциации (союза). 
3. С согласия членов ассоциации (союза) в нее может войти 
новый участник. Вступление в ассоциацию (союз) нового участни- 
ка может быть обусловлено его субсидиарной ответственностью по 
обязательствам ассоциации (союза), возникшим до его вступле- 
ния.